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达志科技:上市保荐书(注册稿)

来源:本站  发布日期:2022-11-17

  达志科技:上市保荐书(注册稿)中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

  川财证券有限责任公司及本项目保荐代表人王俊尧,杨升已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .............. 14

  四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 15

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

  公司、上市公司、达志科技、发行人 指 湖南领湃达志科技股份有限公司,曾用名广东达志环保科技股份有限公司

  本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 达志科技本次向控股股东衡帕动力发行股票的行为

  本上市保荐书 指 川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板之上市保荐书

  定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议决议公告日(即2022年3月31日)

  衡帕动力、控股股东 指 湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙),公司控股股东,本次向特定对象发行的发行对象、认购方

  表面工程化学品 指 用于表面工程行业,能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、装饰性或其他特种功能的化学品

  注:1、本上市保荐书中,部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的;

  经营范围:一般项目:电池制造;电池销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术进出口;货物进出口;工程和技术研究和试验发展;软件开发;软件销售;输配电及控制设备制造;资源再生利用技术研发;环保咨询服务;资源循环利用服务技术咨询;新兴能源技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  报告期内,发行人主营业务以表面工程化学品业务为主,2020年通过兼并收购,公司开启了“表面工程化学品+新能源电池”的双主营业务的发展模式。表面工程化学品业务包括涂镀添加剂业务、涂镀中间体业务、化工贸易业务等。

  公司自成立以来一直专注于新型环保表面工程化学品技术研发和产业化,通过不断的自主创新,公司已经掌握了行业内超过三百种涂镀添加剂及新型环保涂镀中间体的研发、合成、配方和产业化应用技术。

  公司表面工程化学品业务核心技术与主营产品紧密关联,已经形成了核心技术与核心产品不断提升和创新的良性互动机制,并形成了多项发明专利技术以及非专利技术。公司根据最终客户的不同需求和各类技术所处研发阶段的差异,有针对性地开发和储备了多项核心技术,覆盖了全系列产品线,是公司核心竞争力的主要来源。公司核心技术主要来源于自主研发、升级改造以及与科研院所合作开发等方式。

  近年来,公司对新能源电池业务进行了较大规模的研发与建设投入。公司研发投入金额从2019年度的896.45万元增加至2022年1-3月的2,127.64万元,占营业收入比例由5.17%增加至55.04%;公司自建的第一条1.8GWh动力电池生产线年第四季度完成建设并投入使用。

  加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;

  应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)×2。

  1、发行人最近两年一期净利润为负,本次募投项目会导致净利润持续为负的风险

  截至本上市保荐书出具之日,发行人仍处于亏损状态,其中2022年1-6月动力电池系统毛利率为-43.88%,受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业竞争激烈等因素影响,发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏损状态。发行人报告期内净利润分别为3,043.62万元、-5,794.69万元、-12,589.54万元及-17,094.31万元,下滑趋势明显,并且最近两年一期持续为负。上述业绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上,新增新能源电池业务,但受新能源电池业务前期投入大、建设周期长、原材料价格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响,新能源电池业务持续处于亏损状态。

  随着募投项目的投入使用,预计新能源电池业务2022年、2023年及2024年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12,866.24万元、-18,135.46万元及-17,809.32万元。根据发行人预测,公司2022年、2023年及2024年净利润预计分别为-29,120.00万元、-13,090.00万元及-11,114.00万元。

  未来一段时间,如果发行人新能源电池业务继续亏损、本次募投项目实际情况不如预期、叠加新增折旧摊销的影响,将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑,净利润持续为负的风险。

  受益于国家新能源汽车产业政策的推动,我国新能源汽车产业整体发展较快,动力电池作为新能源汽车核心部件之一,其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来,我国一直推行新能源汽车补贴政策,随着新能源汽车市场的发展,国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化,对新能源汽车产业造成不利影响,从而可能会对公司开展新能源电池业务产生一定的影响。

  发行人已经取得一些在手订单和储备客户,其中涉及到本次募投项目所生产的205Ah和230Ah产品的订单,均与客户签订战略合作协议、合作意向等框架性合作约定,尚未锁定具体的销售数量、销售价格、销售时间等重要信息,同时由于市场环境存在不确定性,未来可能存在实际订单与本次预测订单不一致的情形,也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形,上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化。

  目前公司已与河南御捷、苏州科易、江苏金派克、北汽制造、恒天领锐、山东旭能等客户开展合作,但上述客户中,只有恒天领锐和山东旭能为本次募投项目生产产品的意向客户,其他客户均主要采购现有1.8GWh产线Ah产品。截至目前,发行人只收到恒天领锐下发的采购230Ah产品的订单,仅占本次募投项目产能的0.28%。因此本次募投项目的储备客户仍较少,在手订单占新增产能的比例很小,产线建成后存在产能不能充分消化的风险。

  2022年1-6月发行人新能源电池产销率为74.53%,处于较低水平。发行人现有1.8GWh产线也具有一定产能消化风险。

  由于公司进入新能源电池领域时间较短,生产规模及行业地位不及行业龙头企业,且项目投资规模较大,建成投产也需一定时间,在项目实施及后续经营过程中,如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化,或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等,则公司可能面临新增产能无法消化的风险,进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。为了保证公司研发技术不断提升,需要持续性的进行研发投入,并通过外部招聘和内部培养等方式,壮大核心技术团队,推动技术积累和研发。长期来看,研发投入会增强公司技术储备和积累,有利于公司长期稳定的发展,但短期内相关研发投入增长导致公司支出增加,影响公司盈利能力。

  动力电池行业固定资产投入较高,如公司自行进行厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入,后续建成后需转入固定资产,公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中,公司需投入大量的资金;在后续项目产能逐步释放过程中,折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。即使公司采取租赁方式进行产能扩张,公司仍然面临支付大额租金,进而影响公司盈利的情形。

  动力电池行业属于技术密集型行业,更新迭代较快。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点,需要企业进行大量的研发投入和人员投入,以掌握核心技术,形成企业的技术壁垒;同时,为了保证公司研发技术不断提升,除去需要公司持续性的进行研发投入之外,还需要通过外部招聘和内部培养等方式,壮大核心技术团队,推动技术积累和研发,保证公司持续保持竞争优势。尽管公司重视对核心技术的保护,建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务,然而,一旦核心技术团队人员批量流失,将对公司持续技术创新产生不利影响。

  公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中,已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系,该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术,并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽管公司重视对核心技术的保护,建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务,然而,如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形,可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。

  公司主要原材料均通过市场化采购获得,受行业波动及贸易政策影响,公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域及动力电池领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系,但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动,仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平,进而对公司业绩造成不利影响。

  报告期内,公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类,属新型环保表面工程化学品行业。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业,如果上述行业出现需求下降的情况,可能会影响表面工程化学品行业下游工业产品的市场需求,从而对公司的经营产生一定的不利影响。

  公司所处行业为表面工程化学品行业,处于较为充分的竞争环境当中,且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展,企业之间的竞争将日趋激烈,科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰,具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势,公司的经营业绩可能会受到不利影响。

  公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求,任何产品都具有一定的生命周期,由于表面工程化学品行业的技术发展比较快,公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势,能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。

  2020年以来,随着公司加快在新能源电池板块的布局,公司加大了在动力电池研发、生产基地建设等领域的投入,公司的负债规模相应增加,公司资产负债率出现上升趋势,由2019年的7.92%上升至2022年6月末的87.42%。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化,但随着未来业务规模的进一步扩张,若公司不能合理配置融资渠道,负债水平若无法保持在合理范围内,公司仍将面临一定的财务风险。

  随着公司业务的进一步开拓,对应收账款的管理将提出更高的要求,如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况,将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。

  截至本上市保荐书出具之日,发行人2021年末前五大应收账款均存在不同程度的逾期,特别是占比最大的河南御捷时代汽车有限公司,仍有1,378.33万元未收回,相关逾期未收回的应收款项未来存在无法回收的风险,若未来无法收回河南御捷的应收款项,将会使公司净利润减少1,378.33万元(不考虑所得税影响)。

  公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等,上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动、市场供需情况及新冠疫情的影响,公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。

  尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系,但如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况,或内部采购管理措施未能得到有效执行,将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高,导致公司毛利率存在下降的风险。

  2022年1-6月公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者金额为-17,094.31万元,若公司2022年连续亏损且向特定对象发行股票没有按期完成注册程序和在2022年12月完成募集资金到账,公司净资产可能存在转负的情况,将触发《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》“第三节 财务类强制退市”之“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的退市风险警示。

  发行人报告期内归属于母公司的所有者权益分别为 52,419.33万元、30,879.55万元、18,784.45万元与19,683.00万元,由于受疫情及公司新能源电池业务投入的影响,发行人报告期内净利润持续大幅下降,导致净资产不断减少,未来发行人若持续亏损,可能导致净资产为负的风险。

  发行人报告期内存货分别为2,198.23万元、1,962.06万元、5,111.30万元与15,666.28万元,存货规模整体呈大幅增长趋势,主要是受新能源电池业务生产增加存货所致,该行业目前波动较大,可能存在存货积压的风险。未来一段时间,如果存货成本高于其可变现净值的,会相应计提存货跌价准备,从而造成发行人净利润下降。

  2020年,公司通过兼并收购,开启了“表面工程化学品+新能源电池”的双主营业务的发展模式。表面工程化学品业务主要由公司全资子公司达志化学和惠州达志生产经营;新能源电池业务由公司全资子公司四川领湃、湖南领湃、苏州领湃以及领湃新能源生产经营。新能源电池业务与发行人表面工程化学品业务在经营模式等方面差异较大。虽然发行人现任高管团队有部分相关经验,并谨慎把握资源投入进奏,但依然不排除对双业务模式的管理不利风险。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00 元

  本次发行采用向特定对象发行方式,在深交所审核通过,并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行的发行对象为公司控股股东湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙),其以现金方式认购公司本次发行的股份。

  本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日(即2022年3月31日)。发行价格为22.86元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价28.57元/股的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为:本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额约76,000万元,发行价格为22.86元/股,因此,本次向特定对象发行股票数量33,245,844股,发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股票的数量将作相应调整。

  衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后,上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次发行预计募集资金总额约76,000万元,扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

  本次募集资金投入项目——锂离子动力电池(2.4GWh)建设项目投资总额50,623万元,其中设备购置支出为本项目最主要的项目投资支出,设备购置支出35,000万元。本次拟使用募集资金投入项目45,000万元,募集资金将首先用于满足设备购置支出,结余部分用于预备费用支出和铺底流动资金,投资总额与本次募集资金投入金额之差额部分由公司自筹解决。

  本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负,由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同分担。

  王俊尧先生:保荐代表人、具备法律职业资格。2010年开始从事投资银行业务。曾先后参与了鹏博士(600804)、宝泰隆(601011)再融资项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  杨升先生:保荐代表人,1999年开始从事投资银行业务,曾负责或参与了瑞泰科技(002066)、大庆华科(000985)等IPO项目以及敦煌种业(600354)、中航三鑫(002163)等再融资项目的承销或保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  任明治先生:硕士研究生,2016年开始从事投资银行业务,曾参与了鹏博士(600804)、宝泰隆(601011)再融资项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  本次证券发行项目组其他成员包括:曹灵潇、赵恒、曲展萍、刘炜。上述人员均具有保荐业务工作经验,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  (一)本保荐机构自营业务股票账户不存在持有发行人股票,川财证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有川财证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)川财证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)川财证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

  本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行质量控制部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《川财证券有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本保荐机构设立质量控制部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2022年4月17日向质控部提出底稿验收申请;2022年4月17日至2022年4月20日,质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了核查,由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈等方式对本项目进行核查,并于2022年4月19日对本项目出具项目质量控制报告;鉴于本项目增加2022年第一季度的报告期,质控部于2022年5月22日至2022年5月23日对补充底稿进行了查验,并于2022年5月23日对本项目出具项目补充底稿查验报告。

  公司设立常设内核机构和非常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。公司在合规风控部内部设立内核管理部,作为公司常设内核机构。

  内核管理部应当根据公司投资银行类业务问核制度的规定,对由公司内核委员会召开内核会议审议的项目履行问核程序。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员签字确认,并提交内核会议。

  内核部在收到本项目的内核申请后,内核委员会于2022年5月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

  保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为,本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,川财证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  川财证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定,自愿接受深交所的自律监管。

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

  发行人分别于2021年7月30日、2021年8月6日以电子邮件等通讯方式向公司全体董事发出会议通知,并于2021年8月9日以现场和通讯相结合的方式召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行有关的议案,对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

  发行人系国有控股上市公司,其国有控股股东衡帕动力系本次发行的发行对象。衡帕动力实际控制人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会已于2021年8月25日出具了《关于同意批准衡帕动力参与达志科技向特定对象发行股票事项的批复》(衡国资[2021]137号),同意发行人本次发行方案。

  发行人于2021年8月26日按法定程序召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于提请股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

  发行人于2021年8月26日采取现场表决和网络投票相结合的方式召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了第四届董事会第二十二次会议通过的与本次发行方案相关的议案,并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

  基于发行人的公司名称、地址、注册资本、经营范围、法定代表人、董事会秘书、联系方式以及衡帕动力持有的发行人股票数量及比例等情况的变化,发行人于2022年1月7日按法定程序召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)>

  的议案》。发行人第五届董事会第一次会议审议的上述与本次发行有关的议案属于发行人2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内。

  基于本次发行募集资金投资项目内容、本次发行的定价基准日、本次发行募集资金投资金额、发行人的办公地址、经营范围等方面的调整,发行人于 2022年3月30日按法定程序召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案,并于2022年3月31日以公告方式向全体股东发出召开2021年年度股东大会的通知。

  发行人的实际控制人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会已于2022年3月30日出具了《关于同意批准调整衡帕动力认购达志科技股票定价和数量的批复》(衡国资〔2022〕36号),同意上述发行方案的调整。

  发行人于2022年4月20日按法定程序召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会批准湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案,并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

  由于公司前次募投项目结项结余资金补流的金额合计10,184.88万元(含利息收入),超出前次募集资金总额的30%,超出部分为3,911.13万元,需要从本次募集资金中扣除,因此调减本次发行股票募集资金。基于本次发行募集资金金额、发行股票数量、募集资金投向等内容的调整,发行人于2022年6月28日按法定程序召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行股票预案(三次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(三次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(三次修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项(三次修订稿)的议案》《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案,并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。第五届董事会第七次会议已得到公司2021年第四次临时股东大会的授权,公司本次向特定对象发行股票相关事宜无需再经股东大会审议。

  发行人本次发行已经依其进行阶段履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序,取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

  发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定,尽责完成持续督导工作。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度;2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度,根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定;2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定;3、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告关联交易事项;4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金;2、要求发行人定期通报募集资金使用情况;3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的,督导发行人及时进行公告;4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的,督导发行人严格按照法定程序进行变更,关注发行人变更的比例,并督导发行人及时公告。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、保荐机构履行保荐职责,可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及保荐协议约定的方式,及时通报信息;2、保荐机构履行保荐职责,定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料;3、保荐机构履行保荐职责,可以或应发行人要求列席发行人董事会及股东大会;4、保荐机构履行保荐职责,对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;5、保荐机构履行保荐职责,对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合等。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐人提供真实、准确、完整的资料、文件和数据;协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等

  (四)其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为:本次达志科技向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定;川财证券同意作为达志科技本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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