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盈方微电子股份有限公司 第十一届董事会第三十次会议决议公告

来源:本站  发布日期:2022-10-27

  盈方微电子股份有限公司 第十一届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第十一届董事会第三十次会议通知于2022年10月13日以邮件、微信方式发出,会议于2022年10月18日以通讯表决的方式召开,全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

  (一)《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“虞芯投资”)、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞嗔”)发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED(以下简称“WorldStyle”,与华信科合称“标的公司”)39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份,并同时向浙江舜元企业管理有限公司(以下简称“舜元企管”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

  公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会及第十一届董事会第二十五次会议已审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。公司拟就本次交易的股份锁定期、募集配套资金用途等内容进行调整,现就调整后的内容逐项审议如下:

  交易对方虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行股份的锁定期调整为如下:

  虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

  (1)第一期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的49%(以下称“第一期可解锁股份”)可解除锁定;如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数未能实现,则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务,且补偿义务履行完毕后,第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分(以下称“第一期剩余股份”)应继续锁定;

  (2)第二期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见且履行完毕《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的51%以及第一期剩余股份(如有)扣除已补偿股份数(如涉及)的剩余部分可解除锁定;如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数未能实现,则自虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)在内的全部补偿义务后,虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定。

  (3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的股份不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数,按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

  本次发行股份购买资产完成日后,虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元,拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%,具体情况如下:

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  就本次发行股份购买资产方案的调整事宜,批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《之补充协议(三)》。

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  基于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)反馈意见的相关要求,以及拟调整本次交易的股份锁定期安排、募集配套资金用途等情况,董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求编制《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及其摘要,并准予公告。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及其摘要。

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上,对股份锁定期、募集配套资金用途等内容的调整,不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更,以及新增配套募集资金的情形,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定,无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。为保持中国证监会审查期间标的公司财务资料有效性,公司组织相关方开展了加期审计及更新工作,并由董事会审议了标的公司编制的2022年1-5月的财务报表及附注,同意对外报出,并批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报告》(天健审〔2022〕9387号)、《WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED审计报告》(天健审〔2022〕9393号)和《深圳市华信科科技有限公司及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED模拟合并审计报告》(天健审〔2022〕9394号);同时,审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司2022年1-5月的备考财务报表及附注,同意对外报出,并批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》(天健审〔2022〕9386号)。

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  (六)《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善,本次重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构进一步落实。公司于2022年6月7日召开了第十一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》,并于2022年6月8日向中国证监会提交了中止本次重大资产重组行政许可事项的申请。2022年6月10日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(213605号)。中止期间,公司积极组织相关方进一步落实本次重组相关安排。

  鉴于目前本次重组相关安排已得到进一步落实且加期审计工作已完成,根据相关规定,公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。

  此项议案表决情况为:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过本议案。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

  独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第十一届监事会第二十七次会议通知于2022年10月13日以邮件、微信方式发出,会议于2022年10月18日以通讯表决的方式召开,全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

  (一)《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“虞芯投资”)、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞嗔”)发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED(以下简称“WorldStyle”,与华信科合称“标的公司”)39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份,并同时向浙江舜元企业管理有限公司(以下简称“舜元企管”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

  公司第十一届监事会第十四次会议、第十一届监事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会及第十一届监事会第二十三次会议已审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。公司拟就本次交易的股份锁定期、募集配套资金用途等内容进行调整,现就调整后的内容逐项审议如下:

  交易对方虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行股份的锁定期调整为如下:

  虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

  (1)第一期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的49%(以下称“第一期可解锁股份”)可解除锁定;如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数未能实现,则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务,且补偿义务履行完毕后,第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分(以下称“第一期剩余股份”)应继续锁定;

  (2)第二期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见且履行完毕《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的51%以及第一期剩余股份(如有)扣除已补偿股份数(如涉及)的剩余部分可解除锁定;如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数未能实现,则自虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)在内的全部补偿义务后,虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定。

  (3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的股份不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数,按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

  本次发行股份购买资产完成日后,虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元,拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%,具体情况如下:

  就本次发行股份购买资产方案的调整事宜,批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《之补充协议(三)》。

  基于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)反馈意见的相关要求,以及拟调整本次交易的股份锁定期安排、募集配套资金用途等情况,监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求编制《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及其摘要,并准予公告。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及其摘要。

  本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上,对股份锁定期、募集配套资金用途等内容的调整,不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更,以及新增配套募集资金的情形,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定,无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。

  本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满。为保持中国证监会审查期间标的公司财务资料有效性,公司组织相关方开展了加期审计及更新工作,并由监事会审议了标的公司编制的2022年1-5月的财务报表及附注,同意对外报出,并批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市华信科科技有限公司审计报告》(天健审〔2022〕9387号)、《WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED审计报告》(天健审〔2022〕9393号)和《深圳市华信科科技有限公司及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED模拟合并审计报告》(天健审〔2022〕9394号);同时,审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司2022年1-5月的备考财务报表及附注,同意对外报出,并批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》(天健审〔2022〕9386号)。

  (六)《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善,本次重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构进一步落实。公司于2022年6月7日召开了第十一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》,并于2022年6月8日向中国证监会提交了中止本次重大资产重组行政许可事项的申请。2022年6月10日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(213605号)。中止期间,公司积极组织相关方进一步落实本次重组相关安排。

  鉴于目前本次重组相关安排已得到进一步落实且加期审计工作已完成,根据相关规定,公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“虞芯投资”)、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞嗔”)发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED(以下简称“WorldStyle”,与华信科合称“标的公司”)39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份,并同时向浙江舜元企业管理有限公司(以下简称“舜元企管”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

  2021年4月26日、2021年12月2日、2021年12月27日和2022年5月30日,公司分别召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会和第十一届董事会第二十五次会议,审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。

  2022年10月18日,公司召开第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,对本次交易方案进行了调整。

  虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

  (1)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的49%;

  (2)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的51%;

  (3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后,当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定;如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数,按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

  本次发行股份购买资产完成日后,虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

  (1)第一期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的49%(以下称“第一期可解锁股份”)可解除锁定;如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2022年期末累积承诺净利润数未能实现,则虞芯投资、上海瑞嗔应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿义务,且补偿义务履行完毕后,第一期可解锁股份扣除已补偿股份数的剩余部分(以下称“第一期剩余股份”)应继续锁定;

  (2)第二期:如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见且虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)后,虞芯投资、上海瑞嗔各自认购公司本次非公开发行股份数的51%以及第一期剩余股份(如有)扣除已补偿股份数(如涉及)的剩余部分可解除锁定;如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至2023年期末累积承诺净利润数未能实现,则自虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕包括《盈利预测补偿协议》第3.4条约定的减值测试相关补偿义务(如涉及)在内的全部补偿义务后,虞芯投资、上海瑞嗔各自所持剩余的其所认购的公司本次非公开发行股份可解除锁定。

  (3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,虞芯投资、上海瑞嗔未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数,按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

  本次发行股份购买资产完成日后,虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元,拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费,其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%,具体情况如下:

  本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元,拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费,其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%,具体情况如下:

  本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更,以及新增配套募集资金的情形,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见15号》等法律法规的规定,本次重组方案的调整不构成重大调整,无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。

  2022年10月18日,公司召开第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“盈方微”)拟采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“虞芯投资”)购买其持有的深圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED(以下简称“WorldStyle”)39%的股权,向上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞嗔”)购买其持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股权,并同时向浙江舜元企业管理有限公司(以下简称“舜元企管”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  2022年3月14日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213605号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。根据《反馈意见通知书》的要求,公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复,于2022年5月31日披露《盈方微电子股份有限公司关于的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”)及《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》(修订稿)”)。

  鉴于本次重组涉及的相关事项仍需进一步完善,重组相关方需会同本次重组的中介机构对相关事项予以进一步落实,此外,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,本次交易的财务报告审计基准日由2021年12月31日调整为2022年5月31日,公司聘请的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司深圳市华信科科技有限公司及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED进行了加期审计。公司对《重组报告书》(修订稿)和《反馈意见回复》进行了相应的修订、补充和完善,修订内容均以楷体加粗方式列示,并经公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十八次会议审议通过。

  《重组报告书》(修订稿)主要修订情况如下(如无特别说明,本公告中的简称或释义均与《重组报告书》(修订稿)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义):

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司本次拟为上海盈方微提供的担保预计额度目前尚未发生,相关担保预计额度尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议批准;

  2、公司本次拟为上海盈方微(资产负债率超过70%)提供的担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产50%,公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。

  为满足盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海盈方微电子有限公司(以下简称“上海盈方微”)日常经营和业务发展的需要,方便其筹措资金,提高融资效率,公司拟为上海盈方微向银行、金融机构申请融资时提供担保,担保总额度合计不超过人民币5,000万元(含本数),该担保额度内可滚动使用,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。该事项已经公司2022年10月18日召开的第十一届董事会第三十次会议以同意9票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定,本次担保预计额度尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准,股东大会审议通过后,公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保额度的有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  主营业务:一般项目:集成电路制造,集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售,通讯设备的修理、销售、制造,信息系统集成服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口、技术进出口,非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:上海盈方微是公司全资子公司,上海盈方微与公司的股权结构关系图如下:

  1、担保方式:上述担保额度经股东大会审议通过后,具体担保方式由实际担保发生时公司与银行或金融机构协商并签署担保协议后确定。

  2、担保期限:自本次担保获2022年第一次临时股东大会批准后至2022年年度股东大会召开之日,并根据每笔担保实际发生日期,按照相关法律法规及双方约定确定。

  3、相关授权:公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下,授权公司董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。

  公司本次拟为上海盈方微提供的担保主要为满足其日常经营和业务发展的需求,方便其筹措资金,提高融资效率。目前,上海盈方微经营状况良好,总体财务状况稳定。上海盈方微系公司全资子公司,在担保期内,公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作,相关担保的风险处于公司可控制范围内,不存在损害公司利益的情形。

  公司为全资子公司上海盈方微提供的担保是为了满足其日常经营和业务发展的需求,方便其筹措资金,提高融资效率。目前,上海盈方微经营状况良好,总体财务状况稳定,相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司股东利益的行为。因此我们同意为上海盈方微提供担保额度预计事项,并同意将该事项提交股东大会审议。

  公司本次拟为上海盈方微提供总额不超过人民币5,000万元的担保额度,本次担保额度获得股东大会批准后,公司及其控股子公司的担保额度总金额为25,000万元。截至本公告披露日,公司及其控股子公司担保总余额为983万元,占公司最近一期经审计净资产的17.93%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保,无逾期担保事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年4月26日,盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。公司拟采用发行股份的方式向交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)和上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的深圳市华信科科技有限公司和WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED各49%股权,并同时向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过40,000.00万元(以下简称“本次重大资产重组”)。

  公司于2022年2月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理本公司行政许可申请的通知,于2022年3月15日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(213605号)。具体内容详见公司于2022年2月19日、2022年3月16日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  鉴于本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善,本次重大资产重组相关方需会同独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构进一步落实。公司于2022年6月7日召开了第十一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》,并于2022年6月8日向中国证监会提交了中止本次重大资产重组行政许可事项的申请。2022年6月10日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(213605号)。

  为保持中国证监会审查期间交易标的财务资料有效性,公司组织了对标的资产的加期审计工作。目前,相关加期审计及更新工作已完成且本次重大资产重组涉及的相关事项已落实,经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过,公司向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的正式核准文件,能否获得核准批复尚存在不确定性,公司将根据中国证监会审批情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告。

  公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过,决定召开2022年第一次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、网络投票时间:2022年11月4日。其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2022年11月4日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月4日9:15—15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1、截至本次会议股权登记日(2022年10月28日)下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东;

  (八)现场会议召开地点:上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅

  上述议案1经公司第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第二十六次会议审议通过;议案2经公司第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议通过;具体内容详见公司于2022年7月28日、10月20日在巨潮资讯网上()披露的相关公告。

  1、上述议案1为普通事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过;议案2为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果(中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  1、登记方式:以现场、信函、邮箱或传真的方式进行登记,不接受电线∶00、下午1∶30—5∶30)

  3、登记地点及授权委托书送达地点:上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

  1、因目前处于疫情防控期间,为有效减少人员聚集和保护参会人员的健康,公司建议各位股东及股东代理人以网络投票方式参加本次股东大会,尽量减少现场出席。

  2、现场参会的人员,请携带身份证原件等相关证明材料,主动配合公司做好个人信息登记、出示有效健康码和行程码、体温检测等防疫工作(包括可能根据疫情情况,按会议召开地防疫要求提供24小时或48小时的核酸检测阴性报告),符合要求者方可进入会场,并请服从现场工作人员的安排引导。

  3、拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前(2022年11月3日16:30前)与公司联系,登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息,未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。同时请大家自备口罩等防护用品,做好往返途中的防疫措施。

  4、随着疫情的逐步缓解和社会面的放开,生产生活有序恢复,但疫情的变化反复无常,待本次股东大会召开时,如会议场址或公司位于上海的办公场所不能如期复工复产,则本次股东大会的召开方式存在调整为线上召开的可能,请广大投资者关注。

  在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票,网络投票具体操作流程详见(附件一)。

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2022年11月4日(现场股东大会召开当日)9:15—15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:

  兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席盈方微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

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